La renuncia del administrador único
A menudo se nos hace una consulta relacionada con la dimisión del administrador único de una sociedad de capital, anónima o limitada, su forma y sus efectos. Hay que partir de una evidencia: nadie puede ser obligado a seguir en el cargo de administrador de una sociedad, especialmente por las obligaciones y los riesgos que ello conlleva.
Si en la sociedad existe un Consejo de Administración, o hay varios administradores (sean solidarios o mancomunados), el asunto tiene poca dificultad: el administrador que desea dimitir lo comunica por un conducto fehaciente (se recomienda Acta Notarial) y, conforme a la reiterada jurisprudencia del Tribunal Supremo, el administrador dimitido deja de responder frente a terceros por actuaciones u omisiones que se puedan producir posteriormente. Dicho de otra forma, la inscripción o no inscripción en el Registro Mercantil de la dimisión del administrador es irrelevante desde el punto de vista de la responsabilidad frente a terceros.
El asunto se complica cuando en la sociedad existe un único administrador y éste desea dimitir, y sobre todo, desea hacer pública su desvinculación con la sociedad mediante la inscripción de su cese en el Registro Mercantil. Al respecto, una reciente Resolución de la DGRN de 27 de marzo de 2014 se ocupa del caso de la renuncia de un administrador único que pretendía inscribir su dimisión. El criterio de la DGRN, que ya había sido expuesto en anteriores resoluciones, no ha variado: se deniega la inscripción de la renuncia porque dejaría a la sociedad “descabezada”, es decir, absolutamente paralizada.
La solución nos la ofrece la reiterada doctrina y jurisprudencia: el administrador único que quiera renunciar, lo que debe hacer es convocar una Junta General, para que en esta se nombre a su sustituto. De esta forma, se interpreta el contenido del art. 147 del Reglamento del Registro Mercantil, en función de la regulación que la Ley establece sobre el ejercicio del cargo de administrador y de los deberes que como tal corresponden a quien lo ejercita (defensa del interés de la sociedad y exigencia al administrador que renuncia de la debida diligencia en el ejercicio de su cargo, pero sin perjuicio del respeto a su libre voluntad de no continuar en el mismo).
