Dudosa obligación de informar sobre el titular real en las Cuentas Anuales
La Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación tiene como principal novedad el documento que lleva por rúbrica “Declaración de identificación del titular real” y en el que debe de contenerse información extra-contable exigible en aplicación de lo que se establece en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.
El nuevo documento solamente debe acompañar a las cuentas individuales y no es exigible a quien formule y deposite cuentas consolidadas. Debe cumplimentarse tanto en el caso de que se formulen y depositen cuentas con arreglo al “modelo normal”, como al “modelo abreviado” o al “modelo PYME”, tanto se depositen en soporte papel como en soporte electrónico.
Los nuevos modelos son aplicables a la presentación de cuentas individuales de ejercicios cerrados con posterioridad al 1 de enero de 2017. No será necesario cumplimentar el modelo en relación con las cuentas individuales de ejercicios cerrados con anterioridad al 1 de enero de 2017.
El documento tiene naturaleza extra-contable y por ende no forma parte de las cuentas anuales sino que las acompaña obligatoriamente como ocurre con otros documentos tales como la instancia de presentación, la hoja de datos generales, la declaración medioambiental o el modelo de autocartera.
Están sujetas a la obligación de identificar al titular real todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositan cuentas en el Registro Mercantil, excepto las que sociedades que coticen en Bolsa.
Sin embargo, desde el Consejo General del Notariado se informa de que la citada Orden puede tener un gravísimo impacto sobre el derecho a la intimidad de los cientos de miles de empresarios que son titulares de acciones o participación societaria; y los gratuitos riesgos a los que se les sometería aconsejan la suspensión de su eficacia.
En tal sentido CEPYME y el Consejo General del Notariado han interpuesto recurso contencioso-administrativo contra las innovaciones introducidas en la citada Orden (las relativas exclusivamente a la identificación del titular real), solicitando, como medida cautelar, la inmediata suspensión de la misma en lo relativo a la inscripción del titular real en el registro mercantil, dado que la inmensa mayoría de sociedades mercantiles de España aprobarán sus cuentas antes del 31 de mayo próximo, y que durante el siguiente mes de junio habrá de realizarse su depósito en el Registro Mercantil, consumándose definitivamente el daño que este recurso pretende evitar.
