El cierre del Registro Mercantil
El cierre del Registro Mercantil se deriva de una orden del Registrador Mercantil que impide inscribir los acuerdos sociales en determinados supuestos que a continuación comentaremos. El supuesto más frecuente es la falta de depósito de las Cuentas Anuales de la sociedad, que viene regulado en los arts. 282 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y 378 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM).
Por lo tanto, la regla general es que transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito.
Por consiguiente, tampoco podrá efectuarse el depósito de las cuentas anuales de una sociedad, cuando su hoja registral se encuentre cerrada por falta del depósito de las cuentas del ejercicio anterior (así lo ha reiterado recientemente la Resolución de la DGRN de 7 de febrero de 2017).
Sin embargo, esta regla general tiene una serie de excepciones previstas en la Ley, como ocurre por ejemplo con la inscripción de los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa, asientos que podrán practicarse aunque no se hayan depositado las Cuentas Anuales.
Tampoco juega el cierre registral en aquellos casos en los que la no presentación de Cuentas Anuales se debe a que la Junta General no las ha aprobado. A estos casos se refiere el art. 378.5 del RRM, según el cual si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.
El legislador está interesado en incentivar el depósito de las Cuentas Anuales de las sociedades, por lo que el art. 283 LSC regula el régimen sancionador en caso de incumplimiento (podría dar lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 Euros, atendiendo a la dimensión de la sociedad, por parte del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente correspondiente). Por razones que desconocemos, lo cierto y verdad es que no se están instruyendo este tipo de expedientes sancionadores y no conocemos ningún caso en el que se haya impuesto este tipo de multa.
Existen otros supuestos que pueden desembocar en el cierre del Registro Mercantil, como puede ser el supuesto en el que se ha requerido a un Notario para que levante Acta de la Junta por la minoría prevista por la Ley o se ha solicitado la publicación de un complemento a la convocatoria con inclusión de uno o más puntos del orden del día, casos en los que cabe la anotación preventiva (art. 104 RRM) con el siguiente efecto : 2. Practicada la anotación preventiva, no podrán inscribirse en el Registro Mercantil los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera el asiento si no constan en acta notarial, o no se justifica la publicación del correspondiente complemento a la convocatoria, en su caso.
Finalmente, es importante destacar que el cierre del Registro Mercantil no debe confundirse con el cierre por baja en el índice de entidades, regulado ahora en el art. 119 de la ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Practicado en la hoja registral el cierre al que se refiere estos preceptos, ni siquiera se puede inscribir el cese del administrador. Sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales.
