Un caso muy claro de responsabilidad de los administradores

Vamos a comentar una reciente Sentencia del Tribunal Supremo que recoge un análisis muy completo en un caso relativamente sencillo de responsabilidad de los administradores por las deudas de una sociedad que estaba incursa en causa de disolución cuando dichas deudas fueron generándose.

1.- D. Luis Andrés y D. Carlos Alberto eran administradores solidarios de la compañía mercantil Jemarvi Narcea S.L. (en adelante, Jemarvi) desde el 13 de noviembre de 2008.

2.- Desde enero de 2009, Jemarvi era arrendataria de un local de negocio, sito en Cangas de Narcea, propiedad de Inmobiliaria Gamello S.L. y Dña. Raquel, por una renta mensual de 1350 €.

3.- A partir de febrero de 2013 Jemarvi dejó de pagar la renta y las cantidades asimiladas correspondientes al mencionado arrendamiento, por lo que se siguió un juicio de desahucio. La arrendataria adeuda a los arrendadores 38.348,32 €, que no ha sido posible cobrar, pese a la reclamación judicial.

4.- En 2011 Jemarvi incurrió en causa de disolución, al sufrir pérdidas que reducían su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. Sin que los administradores realizaran ninguna de las actuaciones legalmente exigibles para remediar dicha situación.

5.- Inmobiliaria Gamello y la Sra. Raquel presentaron una demanda contra los Sres. Luis Andrés y Carlos Alberto , en la que ejercitaron las acciones de responsabilidad individual y de responsabilidad por deudas de administradores, y solicitaron que se les condenara solidariamente al pago de la cantidad antes indicada como deuda de la sociedad de la que eran administradores.

6.- La sentencia de primera instancia estimó la pretensión relativa a la responsabilidad por deudas y condenó a los administradores al pago de la cantidad reclamada en la demanda.

7.- La Audiencia Provincial confirmó dicha resolución, si bien redujo la cantidad importe de la condena, al compensar la fianza arrendaticia prestada en su día.

8.- El asunto llega al Tribunal Supremo, vía recurso de casación interpuesto por los codemandados y se dicta Sentencia el 10 de abril de 2019, desestimando estos recursos.

El Alto Tribunal, basándose en la interpretación del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital que ha hecho en anteriores pronunciamientos basados en contratos "de tracto sucesivo" como es el objeto de conflicto, establece que en el contrato de arrendamiento celebrado por la sociedad con anterioridad a la existencia de la causa de disolución, los administradores sociales responderán por las prestaciones (pago de la renta periódica y cantidades asimiladas) posteriores al momento en que la sociedad incurra en causa de disolución.

La opinión del TS se apoya en considerar que cada período de utilización o disfrute del bien arrendado genera una obligación de pago independiente y con autonomía suficiente para considerar que ese período marca el nacimiento de la obligación, al objeto de establecer si se puede hacer o no responsables solidarios de su cumplimiento a los administradores.

Este criterio es, además, coherente con el que se aplica en los casos de declaración de concurso respecto de los contratos con obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento, al establecer el artículo 61.2 de la Ley Concursal que las prestaciones a que esté obligado el concursado se realizarán con cargo a la masa, con independencia de que el origen de la relación se sitúe en un momento anterior a la declaración de concurso.