Los derechos del socio minoritario en una SL

Vamos a dedicar este breve texto a comentar los derechos del socio minoritario en una sociedad de responsabilidad limitada, que son la inmensa mayoría de las que se constituyen y funcionan en España (aunque hablar de SL no significa en absoluto hablar de pequeñas empresas). Pese a que en nuestro derecho de sociedades rige el principio mayoritario (art. 198 de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante LSC), según el cual la voluntad de la sociedad la deciden los propietarios de la mayoría del capital social, hay excepciones en las que la Ley prevé mayorías cualificadas (para aumentos o reducción de capital, fusiones, etc.), así como unos porcentajes mínimos a partir de los cuales los socios pueden ejercitar determinados derechos, lo que constituye el contrapeso al principio mayoritario.

Debemos empezar distinguiendo entre los "derechos individuales del socio" (que son aquellos que puede ejercitar cualquier socio por el mero hecho de serlo)  y los "derechos de la minoría" (aquellos que pueden ser ejercitados por quien es titular de un determinado porcentaje en el capital social, o por varios socios que, en conjunto, agrupen sus respectivos porcentajes para alcanzar el mínimo que la ley exige). Los derechos de los socios en general vienen establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y a ella nos remitimos, no sin antes advertir que en los estatutos de cada sociedad pueden haberse establecido condiciones especiales o complementarias que modulan o configuran de forma específica el ejercicio de algunos de estos derechos (siendo el ejemplo más recurrente los derechos de asistencia y voto).

Pero ahora vamos a hacer un listado de los derechos que el socio o socios minoritarios pueden ejercer en una sociedad de responsabilidad limitada conforme a la Ley de Sociedades de Capital, ordenados de menor a mayor exigencia de porcentaje del capital social:

• Con el 1% ya se pueden impugnar los acuerdos de la Junta General (art. 206 LSC), aunque los estatutos podrán reducir este porcentaje de capital indicados.
• Con el 1%, se pueden impugnar acuerdos del Consejo de Administración (art. 251.1 LSC), en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
• Con el 5% se puede ejercitar la acción de responsabilidad por las aportaciones no dinerarias (art. 74.2 LSC),  para cuestionar bien la realidad de dichas aportaciones, bien el valor que se les haya atribuido en la escritura.
• Con el 5% se puede solicitar la convocatoria de Junta General (art. 168 LSC), expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
• Con el 5% se puede solicitar la presencia de Notario para levantar acta de la Junta General (art. 203.1 LSC), con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, siendo los honorarios notariales a cargo de la sociedad (apartado 3 del art. 203 LSC).
• Con el 5% se puede oponer el socio a la transacción o renuncia de acción social de responsabilidad (art. 238.2 LSC),  y la aprobación de las Cuentas Anuales no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
• Con el 5% se puede solicitar al Registro Mercantil el nombramiento de un Auditor (art. 265.2 LSC),  para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio. Los honorarios del auditor serán a cargo de la sociedad.
• Con el 5% se puede pedir al Secretario judicial o Registrador mercantil la revocación del auditor que hubieran nombrado o del designado por la junta general y el nombramiento de otro, siempre que concurra justa causa (art. 266 LSC).
• Con el 5% se puede exigir el examen en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, de los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales (art. 272.3 LSC).
• Con el 25% no se puede denegar la información al socio bajo ninguna excusa (art. 196 LSC).