Domicilio social: sorpresiva reforma del art. 285.2 LSC

El BOE de ayer publicaba el texto de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal, aparentemente dedicada a abordar la extensión al propio convenio concursal de las premisas sentadas en la Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial (aunque ahora veremos su relación con el domicilio social de las sociedades mercantiles).

Llama la atención que esta reforma afecte también a la Ley de Sociedades de Capital, concretamente  al permitir que el órgano de administración de una sociedad pueda cambiar el domicilio de ésta dentro del territorio nacional. Así se desprende del texto de la Disposición final primera, en su apartado Uno:

Modificación del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Hay que aclarar que, hasta este momento, los administradores podían modificar los Estatutos sociales y trasladar el domicilio social dentro del mismo municipio. A partir de la modificación, se podrá trasladar el domicilio a cualquier lugar del territorio nacional. Sin embargo, nadie ofrece explicaciones para esta sorprendente reforma. Entiendo que una gran sociedad, de las que cotizan en Bolsa, pueda estar interesada en tener su domicilio en una gran ciudad, incluso modificarlo a su interés. Pero esto deja de tener sentido en sociedades de pequeño tamaño, en las que este traslado supondrá un claro perjuicio a los socios cuando intenten trasladarse al lugar del territorio nacional (lo que incluye las islas) donde los administradores hayan tenido a bien fijar el domicilio.

Pero queda otra "perla" legislativa, pues en el apartado Dos de dicha Disposición final primera se vuelve a suspender, una vez más, la aplicación de lo dispuesto en el art. 348 bis de la Ley hasta el 31 de diciembre de 2016. Recordemos que este precepto contiene la regulación del "derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos".

Este derecho regulado en el artículo 348 Bis de la Ley de Sociedades de Capital, establece que a partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social (es decir, sobre los beneficios obtenidos en la actividad normal de la empresa).  Por motivos de política económica, el Gobierno no se atreve a poner en práctica esta novedosa regulación y la va aplazando año tras año.