Personalidad jurídica de la sociedad incluso tras la disolución

 

Las personas jurídicas (como las sociedades de capital), como las personas físicas, nacen (con la constitución), viven, se reproducen (a veces) y mueren. La muerte de la persona jurídica tiene lugar con la disolución y liquidación, seguida de la cancelación de los asientos Registrales. El problema que se plantea en la práctica es la aparición de deudas pendientes de la sociedad disuelta y la discusión sobre si dicha sociedad mantiene su personalidad jurídica.

En la actualidad existen pronunciamientos contradictorios del Tribunal Supremo sobre la capacidad para ser parte de la sociedad de capital disuelta y liquidada, después de la cancelación de todos sus asientos registrales:

1) Por una parte, las sentencias 979/2011, de 27 de diciembre, y 220/2013, de 20 de marzo, reconocen capacidad para ser parte a estas sociedades, por entender que pervive su personalidad jurídica, aunque sólo sea para atender a las relaciones jurídicas pendientes: "La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles no concluye con la formalización de las operaciones liquidatorias, sino cuando se agotan todas sus relaciones jurídicas, debiendo, mientras, responder de las obligaciones antiguas no extinguidas y de las obligaciones sobrevenidas".

2) Y, por otra, la sentencia 503/2012, de 25 de julio, después de considerar que "la cancelación de los asientos registrales -de la sociedad disuelta y liquidada- señala el momento de la extinción de la personalidad social", concluye que no cabe demandar a una sociedad que carece de personalidad jurídica sin pretender al mismo tiempo que la recobre.

Sin embargo, una reciente Sentencia de 24 de mayo de 2017, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, ha unificado doctrina en relación con la capacidad de una sociedad disuelta y liquidada, una vez cancelados los asientos registrales, para ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas.

La sentencia resuelve el problema planteado por la propietaria de un piso que, cinco años después de su compra, reclamó a la empresa que se lo vendió, cuando ya estaba disuelta, liquidada y con la escritura de extinción inscrita en el Registro, que reparase los defectos en la instalación del terrazo de la vivienda. La Sala de lo Civil anula la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia y confirma la del juzgado de primera instancia que estimó la demanda de la propietaria obligando a la sociedad a realizar las obras de reparación o al pago del coste de la misma y al de una vivienda de alquiler.

El Pleno de la Sala, en línea con lo mantenido por la Dirección General de los Registros y el Notariado, sostiene que, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación.

Y concluye que, a los meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes.

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jose-verdu

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